乌鲁木齐企业培训课程告诉你的企业控制权董事会间的内斗
文章出处：www.hhqypx.com | 发布时间：2018/8/29 11:49:31 | 浏览次数：0
乌鲁木齐企业培训课程告诉你的企业控制权董事会间的内斗、1996年，达能同香港百富勤一起，与杭州娃哈哈集团进行了合资。当时，在合资公司中，达能同香港百富勤共同出资成立的新加坡金加公司，占51%的股份，娃哈哈集团占49%的股份，娃哈哈商标由当时的娃哈哈集团作价一亿元人民币投入到了新成立的合资公司。稍后，亚洲金融危机爆发以后，百富勤将其股份全部卖给达能，也就是说达能完全掌握了金加公司，从而在娃哈哈的股份上也达到了控股的51%。
2007年初，达能认为宗庆后违反当初协议，未经合资公司董事会同意，擅自让非合资企业使用娃哈哈商标，提出要用40亿元收购非合资企业的控股权。双方引发了口水战。
娃哈哈达能事件的本质是一场双方对企业控制权争夺的战争。反思娃哈哈事件，我们认为，提前设计好公司治理的模式，可最大程度避免董事会的内斗。
策略一：股权结构设计。股权结构的设计，决定了公司最终的实际控制人，这是控制权争夺的基础。娃哈哈、达能各占合资公司股份的49%，从股权比例来看，谁都没控股;但实际上达能通过控制金加公司间接控制了合资公司，达能才是合资公司的实际控制人。
对于有限责任公司，股东人数相对较少，相互间的权重比较直观，要达到绝对控股地位，股份至少要达到51%。股份公司尤其是上市公司股权非常分散，通过资本的杠杆效应，一旦占有某上市公司30%以上的股权，就可以视作对这个公司的基本控制。
策略二：治理机构的设置和产生办法。所谓治理机构，即我们通常所指的三会一层，也就是股东会、董事会、监事会和经营层。对企业的控制很多是在董事会层面实现的。谁能在董事会占有绝对多数，实际上就实现了对企业的控制。
在达能与娃哈哈的合资公司里，董事长由宗庆后担任;董事会成员中达能占三人，娃哈哈占两人。在达能与正广和的合资案例里面，合资公司董事会组成上，达能方占四个，正广和占三个;但他们的股份是各占50%。此外，在达能与正广和的合作中，还涉及到经营层的产生和设置方面。当初约定由正广和方面推荐总经理，但是还有一个关于绩效考核的条款。两年后由于总经理没实现考核指标，被迫改由达能方推荐总经理。因此，三会一层的设置、特别是对董事会的设置，以及董事会成员产生办法上的约定，是控制权争夺的重要领域。
策略三：投票权的设计。中国新《公司法》对投票权的界定有了一个新的变化。过去有多少股权就有多少投票权;而现在，投票权、分红比例都可以另行约定，这在企业收购兼并当中经常遇到，比如在某些指标没达到或没实现的条件下，投票权被限制或丧失投票权。可见，投票权的设计，最终会影响到控制权的界定和争夺。
策略四：优先权的设置和获得。从达能和光明乳业的合资案例来看，2001年，达能作为小股东掌握了光明乳业5%的股份，从而拥有了在未来任何一次增资扩股中的优先认购权和在股东会和董事会层面提出议案的资格。光明乳业进行股改的时候，达能增资扩股，使自身股份上升到20%。当初达能优先权的获得，是其控制权增强的重要前提。
优先权设置方面另外一个手段是反摊薄协议。所谓反摊薄协议，是指某股东的股份因企业上市或引入战略投资者而被摊薄时，该股东有单方面增股从而维持自己原有股份比例的权利。汇源上市前，达能是第二大股东，占20%以上股份。上市后，随着新股增发，原股东的持股比例下降，达能即根据协议行使反摊薄权，使股份维持在24%左右，继续维护着争夺控制权的机会。 如果你喜欢 新疆培训机构的话，那么可以拿起手中的电话联系 新疆培训机构我们一定为你服务到底！本文由 新疆培训机构编辑整理发布，
2007年初，达能认为宗庆后违反当初协议，未经合资公司董事会同意，擅自让非合资企业使用娃哈哈商标，提出要用40亿元收购非合资企业的控股权。双方引发了口水战。
娃哈哈达能事件的本质是一场双方对企业控制权争夺的战争。反思娃哈哈事件，我们认为，提前设计好公司治理的模式，可最大程度避免董事会的内斗。
策略一：股权结构设计。股权结构的设计，决定了公司最终的实际控制人，这是控制权争夺的基础。娃哈哈、达能各占合资公司股份的49%，从股权比例来看，谁都没控股;但实际上达能通过控制金加公司间接控制了合资公司，达能才是合资公司的实际控制人。
对于有限责任公司，股东人数相对较少，相互间的权重比较直观，要达到绝对控股地位，股份至少要达到51%。股份公司尤其是上市公司股权非常分散，通过资本的杠杆效应，一旦占有某上市公司30%以上的股权，就可以视作对这个公司的基本控制。
策略二：治理机构的设置和产生办法。所谓治理机构，即我们通常所指的三会一层，也就是股东会、董事会、监事会和经营层。对企业的控制很多是在董事会层面实现的。谁能在董事会占有绝对多数，实际上就实现了对企业的控制。
在达能与娃哈哈的合资公司里，董事长由宗庆后担任;董事会成员中达能占三人，娃哈哈占两人。在达能与正广和的合资案例里面，合资公司董事会组成上，达能方占四个，正广和占三个;但他们的股份是各占50%。此外，在达能与正广和的合作中，还涉及到经营层的产生和设置方面。当初约定由正广和方面推荐总经理，但是还有一个关于绩效考核的条款。两年后由于总经理没实现考核指标，被迫改由达能方推荐总经理。因此，三会一层的设置、特别是对董事会的设置，以及董事会成员产生办法上的约定，是控制权争夺的重要领域。
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策略四：优先权的设置和获得。从达能和光明乳业的合资案例来看，2001年，达能作为小股东掌握了光明乳业5%的股份，从而拥有了在未来任何一次增资扩股中的优先认购权和在股东会和董事会层面提出议案的资格。光明乳业进行股改的时候，达能增资扩股，使自身股份上升到20%。当初达能优先权的获得，是其控制权增强的重要前提。
优先权设置方面另外一个手段是反摊薄协议。所谓反摊薄协议，是指某股东的股份因企业上市或引入战略投资者而被摊薄时，该股东有单方面增股从而维持自己原有股份比例的权利。汇源上市前，达能是第二大股东，占20%以上股份。上市后，随着新股增发，原股东的持股比例下降，达能即根据协议行使反摊薄权，使股份维持在24%左右，继续维护着争夺控制权的机会。 如果你喜欢 新疆培训机构的话，那么可以拿起手中的电话联系 新疆培训机构我们一定为你服务到底！本文由 新疆培训机构编辑整理发布，
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